衍生品市场再迎重大利好：MOM产品落地资本市场，更多中长期资金值得期待

　　昨日，证监会发布《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM）产品指引（试行）》（以下简称《指引》），自发布之日起施行。

　　证监会机构部副主任林晓征在昨日的新闻发布会上表示，《指引》发布的目的主要是为了引入资本市场中长期资金，对管理人中管理人产品（MOM产品）运作进行规范，更好地保护投资人合法权益。

　　具体来看，《指引》主要包括五个方面，一是明确产品定义及运作模式，MOM产品应当同时符合以下两方面特征：1.部分或全部资产委托给两个或两个以上符合条件的投资顾问提供投资建议服务；2.资产划分成两个或两个以上资产单元，每一个资产单元单独开立证券期货账户。二是界定参与主体职责，管理人履行法定管理人的受托管理职责，投资顾问依法提供投资建议等服务。三是管理人及投资顾问应具备相应的胜任能力。四是规范产品投资运作，要求管理人建立健全投资顾问管理制度，加强信息披露。五是加强利益冲突防范及风险管控，要求管理人与投资顾问强化关联交易、公平交易、非公开信息等管控。

　　《指引》六方面规范MOM产品

　　根据证监会发布的《证券期货经营机构管理人中管理人（MOM） 产品指引（试行）》起草说明，《指引》共 28 条，对 MOM 产品定义、运作模式、参与主体主要职责及资质要求、投资运作、内部控制及风险管理、法律责任等进行了规范。

　　具体来看，一是明确产品定义及运作模式。MOM 产品是指证券 期货经营机构（即管理人）管理的同时符合以下两方面特征 的公募基金或者私募资管产品：1.部分或全部资产委托给两个或两个以上符合条件的第三方资产管理机构（即投资顾问）提供投资建议服务；2.资产划分成两个或两个以上资产单元，每一个资产单元单独开立证券期货账户。

　　二是界定参与主体职责。MOM 产品管理人履行法定管理人的受托职责，负责投资决策及交易执行；投资顾问在约定的权限范围内为特定资产单元提供投资建议等服务，其相关职责不得转授于其他机构。

　　三是设定参与主体资质要求。MOM 产品管理人为符合要求的证券期货经营机构；仅允许公募基金管理人担任公募MOM产品的投资顾问，允许证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构及符合要求的私募证券投资基金管理人担任私募MOM 产品的投资顾问。MOM 产品的基金经理应当具备一定年限的证券期货投资、研究、分析等相关从业经验，或者一定年限的养老金或保险资金资产配置经验。

　　四是规范 MOM 产品的投资运作。要求 MOM 产品的管理人建立健全投资顾问选聘、监督、考核、评估、解聘标准、制度和流程；根据产品投资策略合理确定投资顾问数量及各资产单元资产规模；持续加强对投资顾问的尽职调查、监督评估等。明确投资顾问费用从管理人收取的管理费中列支。加强信息披露，要求在产品设立阶段，管理人在法律文件中列明投资顾问相关信息，运作中变更投资顾问的，管理人依法履行变更注册或备案程序，并及时公告。

　　五是加强利益冲突防范及风险管控。要求 MOM 产品的管理人与投资顾问均应针对非公平交易、异常交易、潜在利益输送行为等建立健全监控监测制度和流程。管理人应将投资顾问关联方一并纳入关联交易管控范畴，从事关联交易应当履行内部审批程序并定期评估审视，且依法向投资者披露相关信息。投资顾问应将MOM产品的投资建议活动与自身投资管理活动一并纳入公平交易管控，不得泄露与MOM产品投资运作相关的非公开信息，对可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行监控，定期形成公平交易分析报告备查。

　　六是明晰法律责任承担。明确了管理人与投资顾问各 自应当承担的职责、禁止性行为及法律责任。

　　MOM产品推出将利好衍生品市场

　　此次《指引》中的推出的“MOM产品”到底是什么?

　　MOM全称为Manager of Manager，即管理人的管理人基金，是指证券基金经营机构（管理人）通过长期追踪、研究其他资产管理机构投资过程，挑选投资能力较好的资产管理机构，并委托他们进行投资管理的一种投资模式。

　　MOM产品是境外一类成熟的资产管理产品，具有“多元管理、多元资产、多元风格”的特征，既可以实现管理人大类资产配置的能力，又能发挥不同资产管理机构在特定领域的专业投资能力。

　　中国国际期货(博客,微博)期权管理部部门负责人李延亮在接受期货日报记者采访时表示，本次《指引》的发布为MOM型资管产品铺平了道路，MOM型产品的发布对于擅长中长期投资，但是找不到稳定中长期资金源的投资团队，或者有实力但募不到资的新小投资团队来说提供了更有效的渠道服务投资者。同时，对于一般投资者来说，也提供了更为灵活和稳健的资产配置方式。

　　“之前的MOM账户一直处于灰色地带，通俗来说，就是一个母账户用分仓系统分成若干子账户，子账户单独操作。因为MOM账户在监管上有难度，所以一直处于尴尬运营阶段。这次的新规赋予了MOM法律地位，让MOM投资人有了合规投资长期投资的动力，同时被纳入监管后有利于取得更多投资机构的认同。”厚石天成投资创始人投资总监侯延军对记者表示，由于MOM账户基本都是投资于衍生品，这次新规更有利于期货公司发展MOM基金，对衍生品市场和衍生品投顾都利好。

　　此外，李延亮认为对于期货资管来说期货投资管理本身是一个具有很强专业性的工作，而期货资管一般来说会受到募资难度高，资金源构成较为单一的影响。在MOM模式中，则由专业MOM团队对资管团队进行了筛选和配置。这种模式下，对于偏好中长期投资的投顾团队来说，资金源更为稳定，中长期的投资策略可以有更大的发挥空间， 同时降低了募资成本，最终为投资者带来长久和稳健的收益。

　　期报投资总经理吴云峰表示，在当前私募和金融机构很难在产品层面合作，尤其银行的资金无法进入私募的情况下，有了MOM的模式，就可以解决多层嵌套的问题，银行资金可以投到金融机构做管理人的产品里，有投顾资质的私募便可以做产品的子单元管理人。

　　“同时，MOM模式还可以解决金融机构投权益类产品对风控的要求，而FOF没办法做到实时风控。”吴云峰说。